公司法人格否认制度,是指为阻止公司独立人格的滥用,在特定法律关系中否认公司的独立人格,使股东对公司债务直接承担责任的一种法律制度。我国公司法第20条明确规定了这一制度,成为司法实践中否认公司法人格的主要法律依据。然而,公司法的规定并未解决所有实践中出现的问题,法人格否认制度仍有待进一步完善。

　　细化人格否认制度的适用要件

　　主观要件上,股东存在滥用公司人格逃避债务的过错。我国公司法第20条第3款使用了“滥用”、“逃避”、“损害”等词语,表明了股东在滥用公司独立人格时存在主观过错的意思。主观过错要件将法人格否认规则所欲惩罚股东非法谋利的目的旗帜鲜明地表现出来。换言之,在某些情形下公司无力偿还所负债务,如果不能证明股东对此存在滥用公司人格逃避债务之过错,则不能适用法人格否认规则。

　　在举证责任分配上,公司债权人应当完成初步的举证,即公司与股东之间存在人格混同等公司人格被滥用的基本事实,然后推定股东存在过错,由股东举证证明公司无力偿债并非其过错所致,否则,股东对公司债务承担连带责任。

　　行为要件上,通常以公司与股东之间存在人格混同作为判断的标准。人格混同又可以细化为人员混同、业务混同、财产混同等。

　　人员混同,就是指某些人员时而代表公司,时而代表股东,但从外在表现来看则是不清晰的,甚至是有意混乱的。其目的十分明显,就是利用公司的独立人格,通过人员安排上的混乱状态,最终达到让股东获得利益,而将责任全部推给已成空壳的公司。

　　业务混同,是指公司的业务和股东的业务不能作清晰的划分,主要表现在公司与股东从事同一业务,且业务的进行不加区分,大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。

　　财产混同是指公司的财产不能与股东的财产作清晰的区分。独立的财产是公司取得独立法人格的物质基础。财产是否独立是决定公司法人格是否被滥用的关键之所在。公司财产是否独立可以从公司是否具有独立的资金账户,公司财产的流出与流入是否属于正常的财产流动,以及公司是否具有合法且健全的财务会计制度等方面进行判断。公司与股东使用同一银行账户,公司缺乏独立财务制度,公司财产没有按照财务会计制度进行流动,且与股东财产混为一体,可能被认定为公司财产与股东财产混同。

　　主体要件上,有权主张公司法人格否认的主体是公司的债权人,承担责任的主体是滥用公司独立人格的股东。某些股东认为公司控股股东的行为对其利益造成了损害,可以通过股东直接诉讼方式获得救济,无需动用公司法人格否认规则。公司法第20条第2款规定:“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”本条可以作为股东之间纠纷处理的法律依据。因此,股东不得提起公司法人格否认之诉来主张其在公司内部的权利。通常情况下,承担责任的主体是公司的股东。在公司的实际控制人利用公司独立人格逃避债务,并且规避公司法第20条之规定不以股东身份出现时,能否认定公司实际控制人滥用公司法人人格的责任具有现实的意义。

　　结果要件上,股东滥用公司独立人格逃避债务导致债权人本应得到清偿的债权无法受偿。换言之,债权人损害结果的发生必须与股东滥用公司人格的行为之间存在因果关系。我们认为,公司作为一种投资模式,本身就具有限制股东责任的价值,因此,不能将股东所欲通过公司这种组织形式以限制投资风险,而风险恰恰发生时产生的所有债务,均纳入法人格否认情形下应由股东承担的债务之中。

　　准确适用公司法人格否认制度

　　准确适用公司法人格否认制度,必须厘清公司法人格否认制度与公司法其他制度之间的关系。

　　首先,在公司有无人格的层面上,应区别公司法人格否认与公司成立无效。公司成立无效是因公司成立时的瑕疵致使公司不具备法人资格,公司法人格否认则是已经取得法人资格的公司因成为操纵人逃避义务和责任的工具,从而被否认其人格。法人格否认通常只针对特定当事人间的某一具体法律关系,其效力是局限性的,公司成立无效对于公司人格的否认是全面彻底的。

　　其次,应区分公司法人格否认与股东出资不实或者虚假出资责任。股东出资不实或者虚假出资问题涉及公司与股东之间的关系,应由股东出资义务及责任的相关规定处理。在我国目前司法实践中,存在大量因股东出资不足而被否定公司法人格的案件。正是认识到出资不足的责任与滥用公司法人格的责任有着本质的区别,最高人民法院颁布《公司法解释(三)》详细规定了股东出资不足以及虚假出资情况下股东对公司的责任以及股东对公司债权人的责任。

　　再次,公司的董事、高级管理人员滥用权利给公司的利益造成损害,进而间接给股东利益造成损害的,涉及公司与其高级管理人员之间的关系以及股东与公司高级管理人员之间的关系,可以依据股东代表诉讼制度和股东直接诉讼制度予以处理。对此,公司法第152、153条有明确的规定,不应将其混同于公司法人格否认制度。
山东省政府


山东省社会用字管理办法
山东省政府



第一条 为加强社会用字的管理，纠正社会用字混乱现象，促进社会用字使用的规范化、标准化，使汉字、汉语拼音更好的为社会主义现代化建设服务，根据国家有关规定，结合我省实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称社会用字是指书写、印刷、刻制、浇铸等流通于社会，具有社会性、示意性的汉字和汉语拼音。社会用字管理的范围主要包括：出版印刷用字、影视用字、商业用字、机关、企事业单位用字、地名用字等。
第三条 社会用字应遵循国家颁布的统一标准。
（一）简化字应以一九八六年十月十日经国务院批准，由国家语言文字工作委员会重新发表的《简化字总表》为准。
（二）异体字中的正体字应以一九五五年国家公布的《异体字整理表》为准。
（三）印刷用字应以一九八八年三月由国家语言文字工作委员会和新闻出版署联合发布的《现代汉语通用字表》为准。
（四）汉语拼音字母书写应以一九五八年第一届全国人大第五次会议通过的《汉语拼音方案》为准。
（五）拼写和分词连写应以一九八八年由国家教育委员会和国家语言文字工作委员会联合发布的《汉语拼音正词法基本规则》为准。
第四条 不准使用已经被简化了的繁体字、淘汰的异体字、旧印刷字形、已经废止的《第二次汉字简化方案（草案）》中的简化字及各类自造字、错别字。
第五条 一般书写行款，要求左起横行（竖起时要求由右向左）。
第六条 机关、部队、团体、企事业单位的名牌、商品名称、地名标志等需用汉语拼音标注的，必须在汉字下正确标注，不得单独使用汉语拼音。
第七条 对现有各种不规范用字，应按照语言文字工作委员会的规定限期加以改正。对一时改正确有困难的牌匾等，经语言文字工作委员会许可，由用字单位和个人另行制作一块书写规范的字牌。
第八条 实行社会用字管理责任制。机关、部队、团体、企事业单位应认真贯彻执行国家和省关于汉字使用管理的规定，明确使用管理负责人，落实责任制。
第九条 省、市地语言文字工作委员会应加强对本辖区内汉字使用的管理。
第十条 对执行本办法成绩突出的单位和个人，由语言文字工作委员会给予表彰，并作为评选文明单位、先进个人的条件之一。对违犯本办法的单位和责任人，视情节轻重，由语言文字工作委员会责令限期改正、通报批评，或依照国家有关规定给予处罚。
第十一条 本办法由省语言文字工作委员会办公室负责解释。
第十二条 本办法自发布之日起施行。



1993年3月26日